本董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　國茂減速機(jī)股份有限（簡(jiǎn)稱“”）第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2021年3月25日以通訊方式發(fā)出通知，并于2021年3月30日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席會(huì)議的董事7人。會(huì)議由董事長(zhǎng)徐國忠先生主持。本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　擬與天津華瑞達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津華瑞達(dá)”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對(duì)中重科技（天津）股份有限進(jìn)行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達(dá)擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機(jī)股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2021-011）。

　　本議案已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。關(guān)聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決。

　　于2021年3月30日召開的第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過的部分議案涉及股東大會(huì)的職權(quán)，特提請(qǐng)召開2021年次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機(jī)股份有限關(guān)于召開2021年次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2021-012）。

　　本監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　國茂減速機(jī)股份有限（以下簡(jiǎn)稱“”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2021年3月25日以通訊方式發(fā)出通知，2021年3月30日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席會(huì)議監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席范淑英女士主持。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　擬與天津華瑞達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津華瑞達(dá)”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對(duì)中重科技（天津）股份有限進(jìn)行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達(dá)擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機(jī)股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2021-011）。

　　國茂減速機(jī)股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　●交易內(nèi)容：國茂減速機(jī)股份有限（以下簡(jiǎn)稱“”、“國茂股份”）擬與天津華瑞達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津華瑞達(dá)”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對(duì)中重科技（天津）股份有限（以下簡(jiǎn)稱“中重科技”、“目標(biāo)”、“標(biāo)的”）進(jìn)行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達(dá)擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。

　　●實(shí)際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達(dá)與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；沈惠萍女士為實(shí)際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

　　●過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：除日常關(guān)聯(lián)交易外，與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上。本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　1、本次對(duì)外投資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但投資標(biāo)的中重科技未來可能面臨市場(chǎng)、經(jīng)營等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險(xiǎn)。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩(wěn)健運(yùn)營，良性發(fā)展，力爭(zhēng)取得良好的投資回報(bào)。

　　2、本次交易尚需經(jīng)過股東大會(huì)以及中重科技股東大會(huì)審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關(guān)投資協(xié)議。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　擬與天津華瑞達(dá)、沈惠萍、王洪新及杜寶珍共同對(duì)中重科技進(jìn)行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達(dá)擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。

　　實(shí)際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達(dá)與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；沈惠萍女士為實(shí)際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

　　2021年3月30日，第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。

　　除日常關(guān)聯(lián)交易外，與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上。本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　沈惠萍女士，1966年10月出生，中國國籍，住所為省常州市武進(jìn)區(qū)。2010年3月至今，在控股股東國茂減速機(jī)集團(tuán)有限（以下簡(jiǎn)稱“國茂集團(tuán)”）擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。此外，沈惠萍女士為實(shí)際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。其任職的國茂集團(tuán)主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資和房屋租賃，與發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)規(guī)定履行了董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序。

　　主要經(jīng)營場(chǎng)所：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆保稅港區(qū)）澳洲路6262號(hào)查驗(yàn)庫辦公區(qū)202室（天津東疆商務(wù)秘書服務(wù)有限自貿(mào)區(qū)分托管第3636號(hào)）

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；財(cái)務(wù)咨詢。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

　　天津華瑞達(dá)成立于2021年3月4日，截至目前尚未發(fā)生任何交易活動(dòng)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為徐國忠先生，故暫無法披露天津華瑞達(dá)近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　實(shí)際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達(dá)與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；除前述情況外，天津華瑞達(dá)與之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　王洪新與杜寶珍為境內(nèi)自然人，因看好中重科技長(zhǎng)期發(fā)展，故參與本次增資事宜。

　　與王洪新、杜寶珍之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)系。

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；液力動(dòng)力機(jī)械及元件制造；機(jī)械電氣設(shè)備制造；金屬加工機(jī)械制造；鑄造機(jī)械制造；液壓動(dòng)力機(jī)械及元件制造；五金產(chǎn)品制造；機(jī)床功能部件及附件制造；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；冶金專用設(shè)備制造；通用零部件制造；氣體、液體分離及純凈設(shè)備制造；環(huán)境監(jiān)測(cè)專用儀器儀表制造；水質(zhì)污染物監(jiān)測(cè)及檢測(cè)儀器儀表制造；金屬成形機(jī)床制造；機(jī)械零件、零部件加工；水質(zhì)污染物監(jiān)測(cè)及檢測(cè)儀器儀表銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；金屬材料銷售；環(huán)境監(jiān)測(cè)專用儀器儀表銷售；金屬制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電氣設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；水環(huán)境污染防治服務(wù)；環(huán)保咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；污水處理及其再生利用。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　經(jīng)營情況概述：中重科技是一家集冶金成套設(shè)備研發(fā)、工藝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、技術(shù)服務(wù)為一體的高新技術(shù)企業(yè)。該主要產(chǎn)品為機(jī)電液一體化的冷熱軋帶鋼、型鋼、有色及中厚板及棒線材軋制生產(chǎn)線系列成套設(shè)備及特種金屬壓延設(shè)備。目前擁有企業(yè)技術(shù)中心，建有院士工作站，享受國務(wù)院政府特殊津貼2人。中重科技獲得高新技術(shù)企業(yè)、國家火炬計(jì)劃實(shí)施先進(jìn)企業(yè)、天津市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、天津市科技小巨人領(lǐng)軍企業(yè)、天津市制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)、天津市科技創(chuàng)新百強(qiáng)企業(yè)AAA級(jí)企業(yè)信用單位等稱號(hào)。獲得天津市科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)1項(xiàng)、國家冶金科技二等獎(jiǎng)1項(xiàng)、天津市科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)4項(xiàng)，承擔(dān)國家火炬計(jì)劃1項(xiàng)，天津市重點(diǎn)項(xiàng)目2項(xiàng)。中重科技擁有授權(quán)專利300余項(xiàng)，兩項(xiàng)成果獲國家首臺(tái)套保護(hù)、兩項(xiàng)成果獲天津市首臺(tái)套保護(hù)。

　　中重科技股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在被采取查封、凍結(jié)等司法措施的情形。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)信息查詢，中重科技不是失信被執(zhí)行人。經(jīng)與中重科技確認(rèn)，本次增資前標(biāo)的現(xiàn)有股東均無針對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　中重科技為客戶，其近一年前五大客戶、供應(yīng)商與及控股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，有權(quán)向中重科技推薦一名董事。除前述情況外，中重科技與之間不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　將以自有資金人民幣13,300萬元認(rèn)購中重科技部分股權(quán)，各方認(rèn)購的注冊(cè)資本額和增資款金額具體情況如下：

　　根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZF10153號(hào)），中重科技經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　2020年11月27日，天津市中重科技工程有限（以下簡(jiǎn)稱“中重有限”）股東會(huì)審議同意注冊(cè)資本增加至10,297.625萬元，新增注冊(cè)資本中，汪雄飛認(rèn)繳67萬元，旭光久恒（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳110.625萬元，旭輝恒立（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳120萬元。

　　2020年11月30日，中重有限股東會(huì)審議同意中重有限由有限責(zé)任整體變更為股份有限，以2020年11月30日為基準(zhǔn)日委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限對(duì)中重有限進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。

　　2021年2月1日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZF10045號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產(chǎn)為人民幣534,529,229.21元。

　　2021年2月2日，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限出具了“坤元評(píng)報(bào)[2021]39號(hào)” 《中重科技（天津）股份有限擬變更設(shè)立為股份有限涉及相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)評(píng)估，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣648,997,203.59元。

　　2021年2月7日，中重有限股東會(huì)審議同意依據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的，以2020年11月30日為基準(zhǔn)日的中重有限凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，確定中重科技的股本為102,976,250股，每股面值為1元，超過股本總額部分的凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積。各發(fā)起人按照其各自在中重有限的出資比例持有中重科技相應(yīng)數(shù)額的股份。

　　同日，馬冰冰、谷峰蘭、旭輝恒立（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、旭光久恒（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、汪雄飛5名發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，約定中重有限的全體股東共同作為發(fā)起人將中重有限整體變更設(shè)立為股份有限，同時(shí)約定了發(fā)起人在中重科技設(shè)立過程中的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　2021年2月22日，中重科技召開創(chuàng)立大會(huì)，審議通過了《章程》等與整體變更設(shè)立股份有限相關(guān)議案。

　　2021年3月9日，中重科技完成整體變更設(shè)立股份有限的工商變更登記。

　　本次交易前，標(biāo)的董事會(huì)共7名成員。本次交易完成后，標(biāo)的將增加2個(gè)董事會(huì)席位，其中，國茂股份有權(quán)推薦1名董事候選人，由標(biāo)的股東大會(huì)選舉后擔(dān)任董事。

　　本次增資除外，還有其他投資方對(duì)標(biāo)的進(jìn)行投資，本次交易參考了獨(dú)立第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)本次投資各方遵循自愿原則與標(biāo)的及其主要股東協(xié)商確定。根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評(píng)估有限出具的《國茂減速機(jī)股份有限擬進(jìn)行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2021〕137號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”）以及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估說明，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)中重科技全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并在對(duì)形成的各種初步價(jià)值結(jié)論依據(jù)實(shí)際狀況充分、全面分析，綜合考慮不同評(píng)估方法和初步價(jià)值結(jié)論的合理性后，確定采用收益法的結(jié)論作為評(píng)估對(duì)象的評(píng)估結(jié)論。

　　根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)論作為中重科技股東全部權(quán)益的評(píng)估值，中重科技股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為人民幣1,537,000,000.00元，與賬面價(jià)值人民幣534,529,229.21元相比，評(píng)估增值人民幣1,002,470,770.79 元，增值率為187.54%。具體情況如下：

　　息前稅后利潤(rùn)＝營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－管理費(fèi)用－營業(yè)費(fèi)用-財(cái)務(wù)費(fèi)用（除利息支出外）-資產(chǎn)減值損失＋營業(yè)外收入－營業(yè)外支出－所得稅

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流評(píng)估值對(duì)應(yīng)的是企業(yè)所有者的權(quán)益價(jià)值和債權(quán)人的權(quán)益價(jià)值，對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率是企業(yè)資本的加權(quán)平均資本成本(WACC)。

　　債務(wù)資本成本Kd采用現(xiàn)時(shí)的平均利率水平，權(quán)數(shù)采用企業(yè)同行業(yè)上市平均資本結(jié)構(gòu)計(jì)算取得。

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的。評(píng)估人員查詢了中評(píng)協(xié)網(wǎng)站公布的由中央國債登記結(jié)算(CCDC)提供的截至評(píng)估基準(zhǔn)日的中國國債收益率曲線，取在評(píng)估基準(zhǔn)日的國債到期收益率曲線年期限的收益率，將其平均后的3.56%作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。中國國債收益率曲線是以在中國大陸發(fā)行的人民幣國債市場(chǎng)利率為基礎(chǔ)編制的曲線) 資本結(jié)構(gòu)

　　通過“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”查詢，滬、深兩市相關(guān)上市至評(píng)估基準(zhǔn)日資本結(jié)構(gòu)如下表所示(下表中的權(quán)益E為基準(zhǔn)日市值，其中限售流通股考慮了一定的折價(jià)因素)。

　　被評(píng)估單位與可比在融資能力、融資成本等方面的差異可以在特定風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率及債權(quán)期望報(bào)酬率取值中合理量化，本次采用上市平均資本結(jié)構(gòu)作為被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。

　　通過“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”查詢滬、深兩地行業(yè)上市含財(cái)務(wù)杠桿的Beta系數(shù)后，通過公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，βl為含財(cái)務(wù)杠桿的Beta系數(shù)，βu為剔除財(cái)務(wù)杠桿因素的Beta系數(shù)，D÷E為資本結(jié)構(gòu))對(duì)各項(xiàng)beta調(diào)整為剔除財(cái)務(wù)杠桿因素后的Beta系數(shù)。

　　本次同行業(yè)上市的選取綜合考慮可比與被評(píng)估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長(zhǎng)性、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，終確定通裕重工、中國一重、中信重工、滬工、恒立液壓等作為可比?？紤]到上述可比數(shù)量、可比性、上市年限等因素，選取以周為計(jì)算周期，截至評(píng)估基準(zhǔn)日前156周的貝塔數(shù)據(jù)。

　　通過公式β1=βu×[1+(1-t)D/E)，計(jì)算被評(píng)估單位帶財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的Beta系數(shù)。

　　其中： 取同類上市平均數(shù)0.9082；企業(yè)所得稅率按15%計(jì)算；資本結(jié)構(gòu)D/E按21.27%計(jì)算。

　　a．衡量股市ERP指數(shù)的選?。汗浪愎善笔袌?chǎng)的投資回報(bào)率首先需要確定一個(gè)衡量股市波動(dòng)變化的指數(shù)，中國目前滬、深兩市有許多指數(shù)，評(píng)估專業(yè)人員選用滬深300指數(shù)為A股市場(chǎng)投資收益的指標(biāo)。

　　b．指數(shù)年期的選擇：本次對(duì)具體指數(shù)的時(shí)間區(qū)間選擇為2010年到2019年。

　　由于滬深300指數(shù)的成分股是每年發(fā)生變化的，因此評(píng)估專業(yè)人員采用每年年末時(shí)滬深300指數(shù)的成分股。

　　為簡(jiǎn)化本次測(cè)算過程，評(píng)估專業(yè)人員借助“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”選擇每年末成分股的各年末交易收盤價(jià)作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算。由于成分股收益中應(yīng)該包括每年分紅、派息和送股等產(chǎn)生的收益，因此評(píng)估專業(yè)人員選用的成分股年末收盤價(jià)是包含了每年分紅、派息和送股等產(chǎn)生的收益的復(fù)權(quán)年末收盤價(jià)格，以全面反映各成分股各年的收益狀況。

　　e．計(jì)算期每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率Rfi的估算：為估算每年的ERP，需要估算計(jì)算期內(nèi)每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率Rfi，本次評(píng)估專業(yè)人員采用國債的到期收益率作為無風(fēng)險(xiǎn)收益率。樣本的選擇標(biāo)準(zhǔn)是每年年末距國債到期日的剩余年限超過10年的國債，后以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率Rfi。

　　經(jīng)上述計(jì)算分析，得到滬深300成分股的各年算術(shù)平均及幾何平均收益率，以全部成分股的算術(shù)或幾何平均收益率的加權(quán)平均數(shù)作為各年股市收益率，再與各年無風(fēng)險(xiǎn)收益率比較，得到股票市場(chǎng)各年的ERP。由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長(zhǎng)期趨勢(shì)，故采用幾何平均收益率估算的ERP的算術(shù)平均值作為目前國內(nèi)股市的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，即市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為6.04%。

　　企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)表示非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，是由于中重科技特定的因素而要求的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。與同行業(yè)上市相比，綜合考慮中重科技的企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、市場(chǎng)知名度、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)、資產(chǎn)負(fù)債情況、所處經(jīng)營階段、核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要客戶及供應(yīng)商依賴等因素，分析確定企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)為3.00%。

　　經(jīng)綜合分析被評(píng)估單位的經(jīng)營業(yè)績(jī)、資本結(jié)構(gòu)、信用風(fēng)險(xiǎn)、抵質(zhì)押以及第三方擔(dān)保等因素后，債務(wù)資本成本采用基準(zhǔn)日適用的一年期銀行貸款市場(chǎng)利率（LPR）3.85%。

　　注：上述經(jīng)營數(shù)據(jù)并不代表及中重科技對(duì)未來各年的盈利預(yù)測(cè)，能否實(shí)現(xiàn)取決于國家宏觀政策、市場(chǎng)狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請(qǐng)投資者特別注意。

　　中重科技是一家集冶金成套設(shè)備研發(fā)、工藝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、技術(shù)服務(wù)為一體的高新技術(shù)企業(yè)。冶金成套設(shè)備行業(yè)具有技術(shù)含量高、生產(chǎn)工藝復(fù)雜的特點(diǎn)，中重科技通過自主研發(fā)和多年的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)積累，掌握了型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板等生產(chǎn)線一系列核心技術(shù)，保證了中重科技卓越的產(chǎn)品品質(zhì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　中重科技是國內(nèi)較早進(jìn)入熱軋型鋼、帶鋼等冶金成套設(shè)備領(lǐng)域的企業(yè)，長(zhǎng)期的技術(shù)積累和較早的進(jìn)入行業(yè)，使得中重科技在技術(shù)沉淀、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等方面相較于后進(jìn)入市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手存在較強(qiáng)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。此外，中重科技產(chǎn)品具有制造成本低、定制化落地、服務(wù)響應(yīng)及時(shí)的優(yōu)勢(shì)，下游應(yīng)用廣泛，客戶粘性較高。

　　中重科技培育了一批優(yōu)秀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和管理人才。通過不斷完善人才激勵(lì)制度，保證了其人才隊(duì)伍的穩(wěn)定和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；通過與國內(nèi)多家著名大學(xué)和科研院所進(jìn)行產(chǎn)學(xué)研合作，引入行業(yè)高端人才從事行業(yè)前瞻性、基礎(chǔ)性和應(yīng)用性研究，提升自主創(chuàng)新能力。

　　中重科技管理團(tuán)隊(duì)的核心成員從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，且均在中重科技服務(wù)多年。穩(wěn)健高效的管理團(tuán)隊(duì)為其持續(xù)快速發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)，能夠基于中重科技的實(shí)際情況、市場(chǎng)變化和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)制定符合其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠?qū)χ兄乜萍嫉难邪l(fā)、生產(chǎn)和營銷等經(jīng)營問題進(jìn)行合理決策并有效實(shí)施。

　　在《評(píng)估報(bào)告》所揭示的評(píng)估假設(shè)基礎(chǔ)上，中重科技股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為1,537,000,000.00元。

　　董事會(huì)對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，認(rèn)為：收益法是從企業(yè)未來發(fā)展的角度，通過合理預(yù)測(cè)企業(yè)未來收益及其對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，綜合評(píng)估企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值，在評(píng)估時(shí)，不僅考慮了各分項(xiàng)資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時(shí)是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素對(duì)企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值的影響，同時(shí)也考慮了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、的管理水平、人力資源、要素協(xié)同作用等資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法考慮的因素對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值的影響。根據(jù)中重科技所處行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)，收益法評(píng)估價(jià)值能比較客觀、全面地反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。綜上，本次評(píng)估終采用收益法評(píng)估結(jié)果1,537,000,000.00元作為中重科技全部權(quán)益的評(píng)估值具有合理性。

　　1、交易標(biāo)的：本次交易的定價(jià)參考坤元資產(chǎn)評(píng)估有限于2021年3月25日出具的《評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)雙方協(xié)商，對(duì)目標(biāo)的整體估值（投后估值）為人民幣190,000萬元。甲方以現(xiàn)金方式認(rèn)購標(biāo)的股份，價(jià)格為人民幣14.21元/股，每股面值人民幣1元。甲方共出資人民幣13,300萬元認(rèn)購標(biāo)的935.9606萬股股份，超過注冊(cè)資本部分計(jì)入資本公積，本次交易完成后，甲方持有標(biāo)的7%股份。

　　2、付款方式及期限：甲方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，一次性向目標(biāo)支付增資款。

　　目標(biāo)負(fù)責(zé)辦理本次交易的工商變更登記，甲方應(yīng)予以積極配合，目標(biāo)應(yīng)于甲方支付增資款后30個(gè)工作日內(nèi)完成本次交易的工商變更，但由于甲方原因?qū)е挛茨芡瓿傻某狻?/p>

　　3、交易實(shí)施的先決條件：各方同意，本次交易自下列先決條件全部滿足之日起生效：

　　4、目標(biāo)的治理：各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)將增加2個(gè)董事會(huì)席位，其中甲方有權(quán)推薦1名董事候選人，由目標(biāo)股東大會(huì)選舉后擔(dān)任董事，乙方應(yīng)在股東大會(huì)審議選舉該董事候選人擔(dān)任董事的議案時(shí)投贊成票。

　　各方同意，如根據(jù)首次公開發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定或?qū)徍藢?shí)務(wù)要求，目標(biāo)申請(qǐng)公開發(fā)行上市的中介機(jī)構(gòu)建議徹底解除本協(xié)議（含后續(xù)對(duì)協(xié)議的修訂或簽署的一切補(bǔ)充協(xié)議）中任何可能對(duì)目標(biāo)首次公開發(fā)行上市造成障礙的條款的，各方同意無條件進(jìn)行配合，其形式包括但不限于簽署協(xié)議或出具聲明與承諾等。

　　5、回購權(quán)：如截至2026年4月30日，目標(biāo)仍未能完成首次公開發(fā)行上市，甲方有權(quán)要求乙方回購其屆時(shí)持有的目標(biāo)全部或部分目標(biāo)股份，乙方對(duì)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　回購的金額為：甲方屆時(shí)要求回購的標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的增資款金額（按甲方本次增資價(jià)格乘以甲方屆時(shí)要求回購的目標(biāo)股份數(shù)量計(jì)算）加上增資款金額按照年利率5%（單利）（計(jì)算期間為自標(biāo)的股份登記日至實(shí)際完成回購日，未滿一年的按照實(shí)際天數(shù)計(jì)算，每年按照365天計(jì)算）計(jì)算的金額減去甲方已經(jīng)取得的要求回購的目標(biāo)股份數(shù)量對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分紅。

　　回購金額=要求回購股份數(shù)*本次增資價(jià)格*（1+n*5%）—甲方累計(jì)獲得的現(xiàn)金分紅（n=投資的實(shí)際天數(shù)/365天）

　　如股份登記日至實(shí)際完成回購日期間，目標(biāo)存在資本公積或未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股份情況的，甲方要求回購股份數(shù)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　當(dāng)觸發(fā)回購事由時(shí)，甲方應(yīng)向乙方發(fā)出書面通知（“回購?fù)ㄖ?rdquo;）并載明要求其行使回購義務(wù)的意向、要求回購股份數(shù)等事項(xiàng)，乙方應(yīng)自接到回購?fù)ㄖ掌?0個(gè)工作日內(nèi)完成回購義務(wù)。

　　各方同意：（1）自目標(biāo)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所或深圳證券交易所提交首次公開發(fā)行上市申請(qǐng)之日起，協(xié)議中的回購條款中止執(zhí)行；（2）自目標(biāo)股票在證券交易所或深圳證券交易所上市交易之日起，協(xié)議中的回購條款終止執(zhí)行；（3）如目標(biāo)首次公開發(fā)行上市的申請(qǐng)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所或深圳證券交易所不予核準(zhǔn)/注冊(cè)，或目標(biāo)主動(dòng)撤回首次公開發(fā)行上市申請(qǐng)的，自不予核準(zhǔn)/注冊(cè)或撤回申請(qǐng)之日起，協(xié)議中的回購條款自動(dòng)恢復(fù)效力。

　　6、稅費(fèi)：因辦理本次交易相關(guān)事宜過程中所發(fā)生的各種稅費(fèi)，由各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定各自承擔(dān)。

　　7、違約責(zé)任：本協(xié)議生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　如果因法律法規(guī)或政策限制，或因政府部門、證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等本協(xié)議任何一方不能控制的原因，導(dǎo)致標(biāo)的股份不能按本協(xié)議的約定登記的，不視為任何一方違約。

　　如因任何一方不履行或不及時(shí)履行、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法達(dá)成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方給守約方造成損失的，應(yīng)足額賠償損失金額（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及調(diào)查取證費(fèi)等）。

　　甲方承諾，本次交易實(shí)施的先決條件滿足后，未能按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額向目標(biāo)支付增資款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照LPR三倍計(jì)算違約金，支付給目標(biāo)。

　　乙方承諾，未能按照本協(xié)議回購條款的約定向甲方支付回購款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照LPR三倍計(jì)算違約金，支付給甲方。

　　8、爭(zhēng)議的解決方式：凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決時(shí)，任何一方均可依法向目標(biāo)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　2021年3月30日，第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案；獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可的書面意見，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次交易是實(shí)施經(jīng)營戰(zhàn)略而進(jìn)行的投資，該事項(xiàng)的發(fā)生有其必要性和合理性；該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循公平、公正、誠信的原則，符合和全體股東的利益，未影響的獨(dú)立性。董事會(huì)在審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和決策程序符合《證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定；本次交易價(jià)格以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的獨(dú)立第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為定價(jià)基礎(chǔ)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，定價(jià)公平、合理，不存在損害上市及股東利益的情形。綜上，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易，并同意將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

　　第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了書面審核意見：本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規(guī)及 《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害及廣大中小股東利益的情形，不影響?yīng)毩⑿?。第二屆董事?huì)審計(jì)委員會(huì)同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交董事會(huì)審議。

　　中重科技為冶金設(shè)備制造行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擁有著深厚的技術(shù)實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。本次參股中重科技能抓住其未來發(fā)展機(jī)遇，享有一定的投資收益。同時(shí)，中重科技為客戶，其未來快速發(fā)展將有利于進(jìn)一步開拓冶金設(shè)備領(lǐng)域減速機(jī)市場(chǎng)，培育和打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升整體盈利能力。

　　本次對(duì)外投資為現(xiàn)金交易，目前現(xiàn)金流充足，預(yù)計(jì)本次交易不會(huì)對(duì)未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。本次對(duì)外投資不會(huì)導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，符合的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，符合及全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況。

　　本次交易完成后，未來十二個(gè)月內(nèi)可能派駐董事、高級(jí)管理人員擔(dān)任中重科技董事，屆時(shí)中重科技將成為關(guān)聯(lián)方。

　　1、本次對(duì)外投資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但投資標(biāo)的中重科技未來可能面臨市場(chǎng)、經(jīng)營等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險(xiǎn)。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩(wěn)健運(yùn)營，良性發(fā)展，力爭(zhēng)取得良好的投資回報(bào)。

　　2、本次交易尚需經(jīng)過股東大會(huì)以及中重科技股東大會(huì)審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關(guān)投資協(xié)議，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　除日常關(guān)聯(lián)交易外，本次交易前12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。該次交易為購買國茂集團(tuán)位于常州市武進(jìn)區(qū)高新技術(shù)開發(fā)西湖路111號(hào)的1宗工業(yè)用地使用權(quán)及其地上房屋建（構(gòu)）筑物10項(xiàng)，合計(jì)土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以評(píng)估價(jià)格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價(jià)格（本次交易具體內(nèi)容詳見于2021年3月6日發(fā)布的《國茂減速機(jī)股份有限關(guān)于購買土地使用權(quán)及房屋建筑物暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2021-006）。截至目前，該交易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。

　　6、坤元資產(chǎn)評(píng)估有限出具的《國茂減速機(jī)股份有限擬進(jìn)行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

　　7、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計(jì)報(bào)告》。

　　本董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　召開地點(diǎn)：省常州市武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)龍潛路98號(hào)國茂減速機(jī)股份有限聯(lián)合辦公樓3樓會(huì)議室

　　采用證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《證券交易所上市股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　提交本次股東大會(huì)的議案1已經(jīng)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2021年3月31日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及證券交易所網(wǎng)站（）的公告。

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：徐國忠、沈惠萍、徐彬、徐玲、國茂減速機(jī)集團(tuán)有限

　　(一) 本股東通過證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二) 股東通過證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任分登記在冊(cè)的股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是股東。

　?。ㄒ唬┓ㄈ斯蓶|持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人身份證復(fù)印件，代理人另加持法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書及代理人身份證；個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持個(gè)人股東依法出具的授權(quán)委托書及代理人身份證到證券部辦理登記手續(xù)。異地股東可通過信函、傳真方式登記（以傳真方式登記的股東須在出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述材料原件并提交給本查驗(yàn)），并經(jīng)確認(rèn)后有效。

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年4月16日召開的貴2021年次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
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